内部統制システム構築の基本方針

アリナミン製薬株式会社

　当社は、様々なステークホルダーに適切かつ誠実に応えるべく、持続的成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けている。
　コーポレート・ガバナンスを維持していく上で、当社及び当社の重要な子会社（以下、「子会社」という。）から成る企業集団（以下、「当社企業グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条第1項第4号）

(1)当社はグループ全体の内部統制、リスク管理及びコンプライアンスに関する方針等は、リスク・エシックス＆コンプライアンス委員会で審議された上、取締役会の決議を経て制定又は改廃される。
(2)当社企業グループのコンプライアンス・プログラムの基本事項及び手続を定めた「コンプライアンス推進規則」にしたがい、コンプライアンス推進責任者（社長）、コンプライアンス推進担当者（人事総務本部長）、コンプライアンス管理者（人事総務本部法務・コンプライアンス部長、営業本部営業部長）、コンプライアンス事務局（人事総務本部法務・コンプライアンス部）を定め、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に図る体制を維持し、当社企業グループのコンプライアンス施策を推進する。
(3)当社企業グループにおいて万が一、コンプライアンス違反の被疑事案が発生した場合は、コンプライアンス推進責任者である社長が必要な関係者を招集し、当該違反被疑事案の概要、経緯及び対応について審議する。その結果、コンプライアンス違反事項が確認された場合は、適切な措置を講じるとともに、再発防止策を策定し、速やかに実施する。
(4)当社企業グループにおいてコンプライアンス違反の被疑事案が発生した場合は、業務上の報告経路の他、公益通報者の保護に資するための制度である当社の内部通報システムを活用し、事態の迅速な把握と是正に努める。
(5)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「アリナミン製薬(株)の経営管理方針」（以下、「APC-MAP」という。）及び当社の「取締役会規程」等にしたがい、経営上の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、これに準ずる経営上の重要情報の報告を受ける。
(6)取締役会は、内部統制システム構築の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムの構築及び運用を行い、当該方針にしたがって職務執行していることを監督する。
(7)監査役は、監査方針及び監査計画のもと、取締役の業務執行を監査するとともに、当社の業務の執行状況を把握し、必要な助言及び勧告を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）

株主総会、取締役会の議事録並びに経営及び業務執行に関わる重要な情報は、法令及び「文書管理規則」等の関連規定にしたがい、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、法令及び文書管理規則等の関連規定に定められた期間、保存する。なお、取締役及び監査役は常時これらの記録を閲覧できる。

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号）

「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号）

(1)リスク・エシックス＆コンプライアンス委員会にて事業継続計画を含むリスク管理対応策の策定を行い、定期的に対応策の実施状況を確認し、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(2)リスク管理を円滑に行うために、「危機管理規則」をはじめとする関連規定を整備するとともに、当社企業グループにおけるリスク管理に関する意識を浸透させ、緊急事態の発生時には迅速かつ適切に対応する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号）

(1)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
- ①子会社は、当社の意思決定システムや必要な報告を行うオペレーション上の重要なルールを取りまとめたマネジメントポリシーであるAPC-MAPの適用対象であり、当社はAPC-MAP及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社を管理し、当社企業グループにおける業務の適正を確保する。
- ②子会社の取締役に就任した当社の幹部社員は、当該子会社に対して適正な指導等を行うとともに、子会社の業務及び子会社の取締役等の職務の執行状況を定期的に当社に報告するものとする。
(2)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
- ①子会社との取引は、当該取引の当社に対する必要性及び取引条件の公正性を確認した上でその実施を判断する。
- ②当社及び子会社は、それぞれが当社の内部監査部門による監査を受けることを通じて、当社企業グループにおける業務の適正を確保する体制を維持する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号及び同項第2号）

(1)当社は、監査役の職務を補佐する使用人は配置していないが、監査役の求めに応じて、取締役会は、必要に応じて監査役と協議を行った上、必要な人数の使用人を任命及び配置する。
(2)指名された使用人の人事（異動、人事考課、懲戒）については、監査役会（監査役会が特定の監査役を指名した場合には、当該監査役）の同意を得るものとする。
(3)取締役及び使用人は、指名された使用人の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意するものとする。
(4)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第4号及び同項第5号）

(1)監査役は、取締役会の他執行役員会議等の業務執行の重要な会議に出席し、当社における重要事項や当社に損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(2)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項及び重要な決定事項、その他重要な会議に付議する重要な事項及び重要な決定事項、重要な会計方針又は会計基準及びそれらの変更、当社の内部監査部門による監査実施状況その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(3)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。
(4)子会社の役員及び使用人は、当社の監査役から当該子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(5)子会社の役員及び使用人は、当該子当社に損害を及ぼす、またはそのおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに当社の監査役に報告する。
(6)監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する。万が一、上記の不利な取扱いの被疑事案が発生した場合は、業務上の報告経路の他、当社の内部通報システムを活用し、事態の迅速な把握と是正に努める。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第6号）

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は当社が負担し、監査役から法令に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、当該請求の確認後速やかにこれを支払う。

9.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第3号及び同項第7号）

(1)監査役は、社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2)監査役は、会計監査人等とも連携を保ちながら意見交換や情報交換を行い、定期的に監査を行う。
(3)監査役は、その職務を補助すべき使用人を、必要に応じて取締役会、その他の重要な会議及び社長、会計監査人等との会合その他の重要な会合に同行させることができる。
(4)監査役が必要と認めたときは、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。
(5)内部監査室は、監査役及び監査役会と緊密な連携を保ち、監査役の効率的な監査に協力する。
(6)監査役は、法務・コンプライアンス部、経理部その他の各部に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
(7)監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)金融商品取引法及び上場企業会計改革投資家保護法（サーベンス・オクスリー（ＳＯＸ）法）に基づき、財務報告の信頼性を確保するために求められる内部統制を整備及び運用する。
(2)内部監査室をはじめとする関係各部門は、内部統制状況を可視化した業務フローチャート等の文書（以下、「内部統制文書」という。）を整備し、その運用状況を継続的に確認し、不備があれば必要な修正を行う。当社の内部監査部門、監査役及び会計監査人は、内部統制文書の整備及び運用状況を評価し、検証する。

11.反社会的勢力の排除に関する体制

当社企業グループは、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力とは正常な取引関係を含めた一切の関係を持たず、不当又は不法な要求にも応じないこと」を基本方針とする。当該基本方針を当社企業グループの役員及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

12.本方針の改廃

本方針に見直しの必要性が生じた場合は、取締役会の決議により改正するものとする。

以上