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ガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を支えるさまざまなステークホルダーの利益を重視しており、それに繋がるコーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。効率性の追求と健全性の確保によって株主価値の最大化を図ることを使命とし、コーポレートガバナンスの重要性を充分認識して、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策ならびに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

コーポレートガバナンス体制

当社のコーポレートガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

  1. 取締役会

    当社の取締役会は、取締役3名で構成されております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

  2. 監査役会

    当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名で構成されております。監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の確認等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期ごとの定期的な会合を計画し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

  3. 会計監査人

    有限責任あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

  4. 内部監査室

    内部監査室は3名で構成され、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告し、また、監査役会及び会計監査人と連携して活動しております。

  5. 経営戦略会議

    経営戦略会議は、執行役員会議審議を経た取締役会付議事項の取締役・監査役への事前説明及び経営戦略上重要なプロジェクト及びKPIの進捗管理等を審議しております。出席メンバーは代表取締役、取締役、執行役員、経営企画部長で構成され、毎月1回開催して経営に関する重要事項の審議を行っております。

  6. 執行役員会議

    当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化、及び、意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分担するため執行役員制度を導入しております。執行役員会議は、隔週で開催し、代表取締役社長、執行役員で構成しており、製品戦略会議、リスク・エシックス＆コンプライアンス委員会の所管以外の事項に関して、取締役会付議事項を審議するとともに、取締役会付議事項に満たない重要な案件を決裁しております。また、各部門における年間計画及びその遂行状況、執行役員会議が決裁した重要事項のフォローアップ、金額及び重要度に応じて執行役員会議メンバーに権限委譲された事項、取締役会報告事項ならびに必要に応じて特許方針検討会の報告等を行っております。

  7. 製品戦略会議

    製品戦略会議は、当社グループの国内外販売製商品の総合的な戦略に関する重要な案件について決議し、1ヶ月に1回開催しております。製品戦略会議のメンバーは、代表取締役、執行役員及び本部長で構成しており、製品戦略会議が決裁した重要事項のフォローアップ等の報告等を行っております。

  8. リスク・エシックス＆コンプライアンス委員会

    当社では、安定的に事業の継続を確保していくことを目的に、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの強化に取り組むため、リスク・エシックス＆コンプライアンス委員会を設置しております。また、当社のリスク管理体制の基盤となる「危機管理規則」に基づき、経営における重大な損失、不利益等を最小限にくい止めるためリスクの把握、評価、対応を継続的に行っております。原則、四半期に1回リスク・エシックス＆コンプライアンス委員会を開催しております。当委員会は、代表取締役社長、常勤監査役及び執行役員で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。リスク・エシックス＆コンプライアンス委員会は、発生した法令違反を適切に分類の上、取締役会に報告あるいは諮問いたします。リスク・エシックス＆コンプライアンス委員会に改善策等の提言を受けた部門は、これに対する具体的な行動計画を作成の上、実行いたします。

  9. 指名・報酬委員会

    当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、社外取締役を委員長としております。

取締役会の実効性評価

当社は取締役会の機能向上を目的として、取締役会の実効性について、定期的に評価を実施することとしております。2023年度における評価方法及び評価結果並びに今後の取り組みは以下のとおりです。

  1. 評価方法

    すべての取締役及び監査役を対象として、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果の報告をもとに、取締役会にて協議いたしました。
    アンケートにおける主な評価項目は、以下のとおりです（5段階の定量的評価と自由記入欄の記載）。

    評価項目

    • 取締役会の構成と運営
    • 経営戦略と事業戦略
    • 企業倫理とリスク・危機管理
    • 業績モニタリングと経営陣の評価
    • 株主等との対話

  2. 評価結果

    アンケートの回答とその分析結果の報告をもとに、2023年10月の取締役会において意見交換を行った結果、2023年度（当該時点まで）の取締役会の運営に関して指摘すべき重大な問題はなく、その実効性は概ね確保できていることが確認されました。

  3. 今後の取り組み

    2023年度の取締役会の実効性評価の結果として、以下を今後の課題として抽出いたしました。当社取締役会は、これらの課題に取り組みながら、取締役会の更なる機能向上を図ってまいります。

    • 取締役会の構成（多様性の確保・独立社外取締役の構成比率の向上）
    • ステークホルダーとのコミュニケーション
    • サステナビリティを意識した経営

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨を定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。なお、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成は、代表取締役社長、社外取締役2名の計3名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンス体制を充実させることを目的としております。

  1. 基本方針

    報酬の目的・全体方針

    • （共通）優秀な人材を確保・維持できる報酬水準を備える
    • （業務執行取締役）持続的成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意欲や士気向上を一層高める
    • （業務執行取締役）業績向上によるインセンティブの観点も踏まえ、基本報酬に加えて、賞与等の業績連動型の報酬も含め、全体の報酬を構成
    • （社外取締役）経営の監督機能の実効的な発揮を促すことを目的に、基本報酬のみで構成

    水準の考え方

    • グローバル人材を含む優秀な人材を確保できるよう、競争力のある報酬水準を提供
    • 競合他社等の報酬水準を参考に、職責を踏まえた適正な水準を設定

  2. 基本報酬

    • 当社が人材の確保を競う市場における競争力のある固定的な現金報酬額を設定

  3. 業績連動型報酬（賞与等）

    • 年次計画達成および中長期的な事業成長へのインセンティブを目的として付与